一、问题描述
发行人租赁无产权证的房产（瑕疵房产），作为公司重要生产线厂区且不易搬迁的案例及问询回复情况。
二、法律法规
（一）《首发业务若干问题解答》
问题8：地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，对于生产型企业尤其重要。中介机构核查及发行人披露涉土地资产时，应重点把握哪些方面？
发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。
三、案例分析
（一）参考案例：A公司:第一轮问询回复意见
、相关问题
问题8：（）结合瑕疵厂房的具体用途、相关生产线涉及的具体产品、厂房搬迁周期等因素，分析并披露若因厂房瑕疵发生搬迁或拆除，对发行人主营业务、营业收入、利润的影响，是否涉及发行人主要产品的生产加工。
、重点回复
A公司的三个瑕疵厂房主要用于公司部分主要产品功能型建筑涂料和保温装饰一体板的生产，根据相关生产线对应的具体产品系列，报告期上述瑕疵厂房生产产品对应的收入、利润情况如下：
上述瑕疵厂房系在公司拥有土地使用权的国有土地上建设，该国有土地使用权系通过出让方式取得，规划用途为“工业用地”。由于建设手续不齐全等历史原因，尚未办妥产权证书，目前正在积极补办相关手续。根据相关主管部门出具的证明，上述瑕疵厂房不会对公司的生产经营构成重大不利影响，具体证明情况如下：
00年9月5日，厦门市同安区城市管理局出具《证明》：我局已对上述房屋建筑物作出行政处罚决定，A公司已在补办相关建设手续，我司不会予以强制拆除或要求A公司自行拆除或对其作出其他行政处罚。同日，厦门市自然资源和规划局同安分局亦出具《证明》：A公司上述房屋建筑物用于日常生产经营，不存在不符合我市城乡规划的情形。建筑物均已符合结构安全、消防安全、环保等各项要求，A公司可以按现状继续使用该等房屋建筑物。因此，即使上述未办理权属证书的厂房无法按时补办权证，上述瑕疵房屋被强制拆除、被强制要求搬迁等风险较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
若因A公司厂房瑕疵发生厂房搬迁或拆除的情形，公司将通过扩大天津厂区的产能、委托生产等多种方式及时补充公司产能，且公司实际控制人已出具承诺，如因A公司或其子公司前述房屋产权瑕疵导致A公司或其子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，其将全额补偿A公司或其子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对其造成的损失，保证A公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，上述未办妥产权证书的房屋不存在权属争议或纠纷，不会对本次发行以及发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）参考案例：B公司：第一轮审核问询函的回复
、相关问题
问题：招股说明书披露，发行人及子公司未拥有自有产权的房屋建筑物。发行人及子公司东莞XX特租入的部分厂房和宿舍尚未取得房产证，其产权存在瑕疵。
请发行人说明：（）瑕疵土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（5）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，发行人是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
、重点回复
其他用于发行人生产经营办公的瑕疵土地房产具体情况如下：
截至本回复出具日，上述公司租赁用于生产经营的瑕疵房产全部用于激光/光学智能装备（以下简称“智能装备”）事业部和光纤器件事业部的研发、生产和经营，08年，上述土地或房产形成的收入、毛利和净利润情况如下：
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[]号）相关规定，除当事人以办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。鉴于发行人及其子公司签订的目前正在履行的房屋租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此该等房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其履行不存在重大违约风险，该等情形对发人经营稳定性不构成影响。
未办理房屋租赁备案的出租方均出具书面承诺函，确认对应房屋租赁合同未办理租赁备案均为客观原因，与发行人及其子公司无直接因果关系。在阻碍租赁备案客观原因消除后将尽快办理租赁备案，同时若因此导致发行人及其控股子公司承租该房屋而受到行政处罚或其他不利后果，出租方将承担相应责任并予以赔偿。
相关土地使用权人出具了《确认函》，确认其拥有前述租赁房产所属土地使用权证并取得了相关许可证；确认出租房产系其自建厂房，目前已竣工验收可正常使用，并确认其系该租赁房产唯一所有权人；上述租赁厂房所在地块截至目前未被、且最近几年亦不会被当地规划国土主管部门列入拆迁范围，近期拆迁的风险较小。发行人已依据承租的上述厂房及宿舍而签订的租赁合同而拥有合法的使用权。因此不会影响发行人的资产完整性。以上房产近期拆迁风险较小，且周围可替代厂房资源较为充足，若租赁房产在租赁合同的有效期内被强制拆迁或因其他原因无法继续承租，发行人可以在较短时间内向第三方找到符合条件的替代厂房，租赁房产的潜在搬迁风险不会对公司持续经营产生重大影响。
（三）参考案例：C公司:发行人及保荐机构回复意见
、相关问题
发行人及其分子公司共使用55处租赁房产，其中有68处租赁场所存在瑕疵，主要为未取得房屋产权证、租赁面积大于产权面积、土地性质为集体用地等情况。
请发行人补充披露：（）瑕疵租赁对发行人的重要程度，结合瑕疵房产和瑕疵租赁房产的用途、面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况披露对经营的影响，分析是否构成重大违法违规，是否影响发行人持续经营；（）未取得权属证书的租赁土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续所需时间，租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业对发行人生产经营的影响。
、重点回复
截至00年9月0日，发行人瑕疵租赁房产的用途情况如下：
截至00年9月0日，发行人7处生产用房全部为租赁取得，因无房产证或租赁面积大于房产证面积，上述7处生产用房均存在瑕疵。发行人生产用租赁房产共50,95.55m，存在瑕疵的房产为8,5.94m，占比75.67%。
报告期内，发行人的产品生产均集中于上述7处瑕疵租赁房产中，对应产生的收入和利润及占比情况如下：
经核查，发行人上述租赁房产虽存在瑕疵，但该等瑕疵对发行人的经营影响较小，具体如下：
A、存在瑕疵的租赁物业中无法继续租赁的比例小：上述存在瑕疵的租赁物业中，84.08%的租赁已取得土地证、建设工程规划许可证，租赁合法有效......
B、生产用租赁房产存在的瑕疵不会对发行人生产产生重大影响：瑕疵房产中，有土地使用权证和建设工程规划许可证的占96.09%...
C、门店用租赁房产存在的瑕疵不会对发行人整体经营状况产生重大不利影响......
D、办公物业和仓储物业对发行人生产经营影响较小：该类租赁物业是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，同时可替代性强...
E、发行人募投项目的建成达产，将进一步降低租赁房产瑕疵的风险...
租赁期限到期后无法续租的应对措施发行人及分子公司已与出租方签署了合法有效的租赁合同，且租赁合同一般明确了租赁期限届满前承租人可提出续租要求...
发行人控股股东XX投资、实际控制人张X、聂X夫妇已就房屋租赁事宜作出承诺...
四、总结
根据首发业务若干问题解答的要求，保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。
根据上述案例的实际执行情况，发行人、保荐机构核查及回复的要点如下：
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